案例分析|记名提单下如何交货才不容易出错？

在国际海上货物运输中，记名提单并不具备指示提单的流转属性，承运人在目的港放货时，原则上应将货物交付给提单载明的记名收货人。

实践中，仅凭提单背面盖章、简单背书或第三方持单提货而直接放货，往往容易引发错误交货风险。

人民法院案例库公布的一起案例，再次明确了记名提单项下承运人的审慎审单义务。

今天，维运网联合法律专家和您一次性说透！

【本文由维运网与世礼律师事务所联合呈现。

本文旨在为行业用户提供基础法务指引和建议，其内容仅供参考，并非法律意见】

一、案情简介

2016年12月8日，某户外家具有限公司（以下简称“某家具公司”）作为卖方，与意大利某公司达成买卖协议，约定销售共计35154件铁制藤条椅及铁质玻璃桌，货物价值共计414284美元，付款方式为O/A（货到付款）六十天。某家具公司将涉案货物装入3个集装箱，委托某航运有限公司（以下简称“某航运公司”）承运。

某航运公司代理人根据某家具公司的要求，签发记名正本提单，提单载明的收货人及通知方均为意大利某公司。某家具公司将涉案全套正本记名提单寄交意大利某公司。某航运公司“某某”轮将货物运输至目的港希腊比雷埃夫斯港，3个集装箱在目的港卸货。

2017年2月10日前后，案外人PA公司持背面盖有意大利某公司章、PA公司章及某家具公司章的全套正本提单到目的港提货。某航运公司仅凭提单背面的上述印章，未要求提供任何授权委托书或其他代理证明，直接将货物放行给PA公司并收回全套正本提单。

其后，某家具公司因未收到意大利某公司支付的货款，经联系，意大利某公司否认收到涉案货物，也否认与某家具公司存在涉案贸易关系，并否认在提单背面加盖印章，拒绝支付货款。某家具公司遂以错误交付货物为由提出本案诉讼，请求判令：1. 某货代公司、某航运公司共同赔偿某家具公司货物损失38502美元及其利息（按中国人民银行2017年2月10日公布的汇率中间价折合264966.91元，利息暂计至2018年1月18日为11991.59元，合计276958.50元）；2. 两被告共同承担本案全部诉讼费用及其他法律费用。

二、历审判决

武汉海事法院于2019年8月26日作出（2018）鄂72民初403号民事判决，判令：一、某航运公司赔偿某家具公司货物损失38502美元（按中国人民银行2017年2月10日公布的汇率中间价折合264966.91元）及其利息（按中国人民银行同期同币种贷款利率，从2017年2月10日暂计至2018年1月18日为11991.59元，合计276958.50元）；二、驳回某家具公司对某货代公司的诉讼请求。

一审判决后，某航运公司提起上诉。

湖北省高级人民法院于2020年9月15日作出（2020）鄂民终2号民事判决：驳回上诉，维持原判。

三、法院观点

（一） 裁判要旨

1.本案系适用我国法律审理的海上货物运输纠纷，承运人应当将货物交付给记名提单的收货人。仅在记名提单后加盖印章，不足以构成记名收货人委托他人提货的有效授权。

2.将印章视为授权，其实质是将记名提单视同指示提单处理，不符合我国《海商法》对记名提单的规定。

3.托运人是否持有正本提单，不影响其作为海上货物运输合同一方当事人依据合同向承运人行使诉权。

（二）裁判理由

本案的争议焦点为：某航运公司在目的港将货物交给PA公司的行为是否构成错误交货；某家具公司不持有正本提单是否有权向某航运公司索赔。

1. 关于某航运公司是否构成错误交货的问题

依照《中华人民共和国海商法》（以下简称“原《海商法》”）第71条规定，某航运公司向某家具公司签发记名提单，该提单构成某航运公司据以将货物交付记名收货人意大利某公司的保证。记名提单项下，承运人负有货交记名收货人的基本义务。某航运公司签发记名提单，亦可见其已向某家具公司作出了货交意大利某公司的保证。

某航运公司辩称PA公司系经意大利某公司授权提货，其主要证据是提单背面加盖有PA公司印章和意大利某公司印章。法院认为，在海商法下，仅在记名提单后加盖印章不足以构成记名收货人委托第三方提货的有效授权。将印章视为授权，其实质是将记名提单视同指示提单处理，此种理解不符合中国海商法对记名提单赋予的法律性质。

同时，按照原《中华人民共和国民法总则》第165条（现《中华人民共和国民法典》第165条）之规定，委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章。本案除意大利某公司印章外，未见有其他任何关于委托代理授权的说明，无法确定代理人的名称、代理事项、代理权限及期间等代理关系的基本构成要素。故本案记名提单后加盖意大利某公司印章，不足以证明意大利某公司委托PA公司提货。某航运公司未尽到承运人应尽的审慎审单义务，其错误放货行为是导致货物损失的直接原因。

2. 关于某家具公司不持有正本提单是否有权索赔的问题

某航运公司认为，某家具公司已经将涉案提单流转，不是涉案正本提单的持有人，依法不享有本案诉权，有权向承运人提起诉讼的应是正本提单持有人及记名收货人。

法院认为，首先，某航运公司关于某家具公司不持有正本提单无权要求索赔的理由缺乏法律依据，不予采纳；其次，提单是托运人与承运人合同关系的证明，合同当事人均应全面履行合同义务。某家具公司以提单合同关系起诉某航运公司没有按记名提单的约定交付货物构成违约，故某家具公司是否持有提单不影响其依据合同行使诉权；再次，某航运公司认为涉案正本提单已发生流转故某家具公司在合同项下的权利也随之转让的理由，不应当适用于海商法对于记名提单规定的情形。

需要特别说明的是，上述裁判依据在原《海商法》第七十一条基础上确立的法律原则，在《海商法（2025年修订）》中得到了延续和强化。《海商法（2025年修订）》第四十四条延续了提单的定义，第八十条重申"记名提单不得转让"，第八十七条进一步细化不同类型运输单证的货物交付规则，为承运人审慎审单义务提供了更加明确的成文法依据。

四、律师提示

本案系人民法院案例库中关于记名提单承运人义务的典型案件，对于托运人、提货人及承运人均具有重要启示。在《海商法（2025年修订）》框架下，记名提单的性质与指示提单、不记名提单存在本质区别，各方当事人应充分认识并依法行事。基于本案，笔者提示如下：

（一）对托运人而言

第一，托运人在未收到货款前将记名正本提单寄交收货人，存在较大贸易风险。本案中，某家具公司在货到付款60天的贸易方式下，先行将全套正本提单寄给意大利某公司，导致货物控制权丧失。建议托运人在选择O/A等信用方式时，应充分评估买方信用，或考虑采用跟单信用证、保函等增信措施。

第二，托运人虽将记名提单流转，但不意味着海上货物运输合同项下托运人权利的丧失。本案法院明确认定，托运人是否持有正本提单不影响其依据运输合同向承运人主张权利。因此，如承运人错误交货，托运人仍可依法索赔。但应注意，根据《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第9条，托运人行使中止运输、返还货物等权利的前提条件是“在承运人将货物交付收货人之前”。

第三，托运人在选择使用电子运输记录替代纸质记名提单时，应注意以下事项：一是明确约定电子运输记录的可转让性类型，避免因约定不明导致货物控制权意外转移；二是在未收到货款前审慎评估是否同意使用可转让电子运输记录；三是确保电子运输记录的内容完整、准确，持有人能够证明其身份，以保障自身合法权益。

（二）对提货人（及收货人）而言

第一，记名提单的收货人或其委托代理人提货时，仅持有背面加盖印章的正本提单，不足以证明委托代理关系的存在。承运人有权要求提货人提供符合法律规定的授权委托书，其中应载明代理人姓名或名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人（记名收货人）签名或者盖章。

第二，如果提货人系记名收货人委托的代理人，除持有正本记名提单外，还应准备完整的授权委托书及自身身份证明，以保证提货手续的合法性。本案中，PA公司因未能提供授权委托书，导致承运人错误交货并被判承担赔偿责任。反之，在类似案例（江西某家具公司诉地中海某航运公司案）中，因提货人同时提交了授权委托书，承运人被认定为已尽审慎义务。

第三，如提货人系通过电子运输记录提货，除持有符合法定条件的电子运输记录外，还应注意：电子运输记录应当符合内容完整、准确、可供调取查用、签发人能够被识别、持有人能够证明其身份等条件。在记名收货人委托代理人提货的情形下，代理人除持有合法有效的电子运输记录外，还应持有符合法律规定的授权委托书，否则承运人有权拒绝交付货物。

（三）对承运人而言

第一，承运人在目的港放货时，负有审慎核实提货人身份的义务。对于记名提单，承运人应当将货物交付给提单载明的记名收货人。如提货人并非记名收货人本人，承运人除收回全套正本提单外，还应当要求提货人提供记名收货人出具的、符合法律规定的授权委托书。仅凭提单背面的印章，不足以构成有效授权。

第二，承运人不应将记名提单视同指示提单处理。指示提单可通过背书转让，而记名提单不具有这一功能。将印章视为授权，实质上是混淆了两类提单的法律性质，可能导致承运人承担错误交货的赔偿责任。

第三，承运人应当注意，托运人即使不持有正本提单，仍享有运输合同项下的权利。承运人不能以提单已流转为由，忽视托运人关于中止运输、返还货物等合法指示。同时，承运人在目的港应严格按照提单记载及法律规定放货，避免因审单不严而承担无单放货的法律责任。

第四，承运人除须审慎审核纸质记名提单项下的提货人身份外，还应当建立完善的电子运输记录审核机制，确保在目的港向合法的电子运输记录持有人交付货物。承运人应特别关注电子运输记录持有人的身份验证、电子运输记录的唯一性与不可篡改性等技术问题，避免因审核不严而承担错误交付责任。

总之，记名提单的核心在于“记名”——承运人负有将货物交给特定收货人的法定义务。这一义务不因提单背面有无印章而改变，也不因托运人是否持有提单而免除。各方当事人应准确理解记名提单的法律性质，依法行使权利、履行义务，以防范和化解海上货物运输中的法律风险。